COMUNICADO: La fusión de Allwyn y OPAP crea el segundo mayor operador de lotería y juegos de azar (3)

(Información remitida por la empresa firmante)

KKCG se compromete a apoyar a las comunidades donde opera, contribuyendo así a las sociedades en las que trabaja. Asesores

Morgan Stanley actúa como asesor financiero de OPAP en relación con la Transacción, y Koutalidis Law Firm, Homburger y Charles Russell Speechlys actúan como sus asesores legales.

PJT Partners actúa como asesor financiero de Allwyn en relación con la Transacción, y Milbank LLP, PotamitisVekris, Lenz & Staehelin y Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. actúan como sus asesores legales.

INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN

Estructura legal

La Transacción implica una serie de pasos intermedios relacionados, entre ellos:

(1) La escisión de OPAP mediante la escisión de sus operaciones de juego en una nueva filial griega de propiedad absoluta de OPAP (la "Escisión") y la aportación en especie de todas las filiales de OPAP a una nueva filial de propiedad absoluta (la "Aportación de OPAP").

(2) El traslado de la sede social de OPAP de Grecia a Luxemburgo mediante una conversión transfronteriza.

(3) El establecimiento de una sucursal de LuxCo en Grecia, que posteriormente se convertirá en una sociedad anónima griega.

(4) La aportación de Allwyn a LuxCo de (a) la totalidad del capital social emitido de las filiales de Allwyn; (b) cualquier activo, pasivo o derivado relacionado con la financiación, y (c) cualquier otro activo o pasivo de Allwyn, excluidas las acciones que actualmente posee en OPAP (la "Aportación de Allwyn"), como contraprestación por la emisión por parte de LuxCo de nuevas acciones ordinarias nominativas con derecho a voto con un valor nominal de 0,30 € cada una (las "Acciones Ordinarias") y nuevas acciones preferentes nominativas con derecho a voto con un valor nominal de 0,30 € cada una (las "Acciones Preferentes"). Las Acciones Preferentes otorgarán derecho a un dividendo fijo y a ciertos privilegios para la distribución del producto de la liquidación, así como a las cláusulas de extinción habituales, incluyendo el supuesto de que Allwyn (junto con sus filiales) posea menos del 25 % del valor patrimonial de la Sociedad Combinada.

(5) El traslado de la sede social de LuxCo de Luxemburgo a Suiza de conformidad con las leyes suizas y luxemburguesas aplicables

Aprobaciones de la Transacción

Los documentos pertinentes de la Transacción serán aprobados por el Consejo de Administración de OPAP, una vez presentados los informes de los expertos independientes conforme a la legislación aplicable.

Los accionistas de OPAP serán invitados a votar sobre la Transacción en una junta general prevista para el cuarto trimestre de 2025 o el primer trimestre de 2026. Los accionistas de OPAP que voten en contra de la aprobación del proyecto de conversión transfronteriza relativo a la redomiciliación en Luxemburgo tendrán derecho a enajenar sus acciones de OPAP a cambio de una compensación en efectivo del emisor (el "Derecho de Salida"). La compensación en efectivo que se pagará a los accionistas disidentes que opten por ejercer su Derecho de Salida se basará en el precio medio ponderado por volumen de las acciones de OPAP en la Bolsa de Atenas durante los tres meses anteriores a la fecha del presente anuncio, tras deducir el dividendo a cuenta de 0,50 € por acción de OPAP, es decir, un importe de 19,04 € por acción (la "Compensación en Efectivo"). La ejecución de la Transacción está condicionada a que los accionistas que ejerzan válidamente el Derecho de Salida no representen más del cinco por ciento del capital social total desembolsado de OPAP (la "Condición de Salida en Efectivo").

Se espera que la Transacción se complete durante el primer semestre de 2026, sujeta a la aprobación de la Junta General de Accionistas (con quórum cualificado y una mayoría de dos tercios), al cumplimiento de la Condición de Salida de Efectivo, a la obtención de todas las aprobaciones regulatorias necesarias, incluyendo, entre otras, la aprobación de la Comisión Helénica del Juego, y a otras condiciones de cierre habituales.

Implementación de la Transacción

El Consejo de Administración de OPAP otorgó una autorización especial para la firma del Acuerdo de Implementación de la Transacción, aprobó el inicio del proceso de segregación, la aportación de OPAP y la redomiciliación en Luxemburgo, así como el inicio de los trabajos preparatorios para la aportación de Allwyn y la redomiciliación en Suiza.

Se espera que el Acuerdo de Implementación de la Transacción se firme una vez finalizado el proceso de aprobación de las transacciones con partes vinculadas. El anuncio sobre la concesión de la autorización especial por parte del Consejo de Administración de OPAP, junto con la opinión de imparcialidad de Grant Thornton, se publicará en el Registro Mercantil General de Grecia y en los sitios web de OPAP y de la Bolsa de Atenas (www.athexgroup.gr). Los accionistas minoritarios de OPAP que representen 1/20 del capital social de OPAP podrán solicitar la convocatoria de la Junta General de OPAP para decidir sobre la aprobación del Acuerdo de Implementación de la Transacción en un plazo de 10 días a partir de la publicación del anuncio mencionado en el Registro Mercantil General de Grecia.

Otra información importante

La siguiente exención de responsabilidad se aplica a este anuncio y a la información proporcionada en él, preparada por Allwyn International AG ("Allwyn International" y, junto con sus filiales y participadas por el método de participación, "Allwyn" y el "Grupo Allwyn") y OPAP S.A. ("OPAP" y, junto con sus filiales, el "Grupo OPAP" y, junto con ciertas filiales y participadas por el método de participación de Allwyn International que se aportarán al Grupo OPAP en relación con la transacción, el "Grupo Allwyn posterior a la Transacción"), así como a cualquier otro material distribuido o declaración realizada en relación con dicho anuncio (la "Información"). Por lo tanto, se recomienda leer atentamente las siguientes declaraciones antes de leer, acceder o hacer cualquier otro uso de la Información.

La Información no constituye ni forma parte de, ni debe interpretarse como, una oferta de venta o emisión, ni la solicitud de una oferta de compra o adquisición de valores del Grupo Allwyn, del Grupo OPAP ni de ninguna de sus filiales en ninguna jurisdicción. Ninguna parte de la Información, ni el hecho de su distribución, debe constituir la base de, ni ser considerada en relación con, ningún contrato, compromiso o decisión de inversión. Ni el Grupo Allwyn, ni el Grupo OPAP, ni ninguno de sus respectivos asesores o representantes serán responsables de ninguna pérdida derivada del uso de este anuncio o de su contenido, ni de ninguna otra pérdida derivada de este (ya sea directa, indirecta, consecuente o de otro tipo). En concreto, este anuncio no constituye un "prospecto" en el sentido de la Ley de Valores de EE.UU. de 1933, en su versión modificada, ni del Reglamento (UE) 2017/1129.

(CONTINUA)